Gründer-Vesting: So sichern Startups ihre Zukunft und Investorvertrauen
Fallbeispiel: Vier Bekannte gründen gemeinsam ein innovatives Startup. Alle bringen ihre Fachkompetenz ein – von der Produktentwicklung über den Vertrieb bis hin zur Finanzierung – und beteiligen sich zu gleichen Teilen an der GmbH.
In der Anfangsphase arbeiten alle mit vollem Engagement am Aufbau des Unternehmens. Doch nach einigen Monaten entscheidet sich einer der Mitgründer, in eine sichere Festanstellung zurückzukehren. Operativ steigt er aus – seine 25 % der Gesellschaftsanteile behält er jedoch. Die verbleibenden Gründer treiben das Unternehmen weiter voran, doch der ausgeschiedene Gesellschafter bleibt mit einem erheblichen Anteil an Bord – ohne Leistung, ohne Risiko.
Das sorgt nicht nur intern für Spannungen, sondern wirft auch bei Investoren kritische Fragen auf: Wenn ein Investor in ein junges, technologiegetriebenes Unternehmen investiert, investiert er in erster Linie in das Gründerteam und dessen Vision. Ohne das aktive Mitwirken dieser Köpfe sind seine Anteile am Unternehmen nur schwer bewertbar – und oft kaum etwas wert.
Um solchen Situationen vorzubeugen und die Interessen aller Beteiligten zu schützen, kommt ein bewährtes Konzept ins Spiel: das Gründer-Vesting.
Vesting im Gesellschaftsvertrag: So sichern Gründer ihre Zusammenarbeit ab
In der Startup-Welt ist das sogenannte Vesting (oftmals auch verbunden mit einer vorgeschalteten Cliff-Periode) längst zur gängigen Praxis geworden – sei es in Finanzierungsverträgen, Beteiligungsmodellen oder bereits bei der Unternehmensgründung selbst. Die Grundidee dahinter: Beteiligungen an einem Unternehmen werden nicht sofort und bedingungslos übertragen, sondern müssen durch aktive Mitarbeit über einen definierten Zeitraum („Vesting-Periode“) hinweg „verdient“ werden.
Diese klassische Form des Vesting ist für die zu Beginn geschilderte Situation allerdings nicht optimal. Regelmäßige Anteilsübertragungen oder Kapitalerhöhungen wären technisch aufwendig und teuer, zudem könnten sie steuerlich problematisch sein. In der Praxis empfehlen wir bei Gründern daher meist das sogenannte Reverse-Vesting. Dabei erhält der Gründer zunächst formal alle ihm zustehenden Anteile. Diese gelten jedoch nicht sofort als „unverfallbar“, sondern nur unter der Bedingung, dass er über einen festgelegten Zeitraum im Unternehmen aktiv bleibt.
Erst nach Ablauf dieses Zeitraums sind die Anteile endgültig gesichert. Verlässt der Gründer das Unternehmen vorzeitig, müssen die noch nicht gesicherten Anteile – je nach vertraglicher Regelung – ganz oder teilweise zurückgegeben werden. Um spätere Konflikte zu vermeiden und von Beginn an klare Verhältnisse zu schaffen, sollte das Vesting in Form einer Vesting-Klausel idealerweise direkt im Gesellschaftsvertrag verankert werden.
So ist nicht nur die Rückübertragung nicht gesicherter Anteile rechtlich sauber geregelt – auch gegenüber Investoren wirkt ein solches Modell des Gründer-Vestings professionell und vorausschauend. Alternativ kommt eine Beteiligungsvereinbarung in Betracht, vor allem dann wenn die Gründer die Vesting-Vereinbarung nicht öffentlich zugänglich machen wollen.
Good und Bad Leaver: So funktionieren Vesting-Klauseln im Exit-Fall
Die Gründe für einen Ausstieg sind vielfältig – von persönlichen Entscheidungen bis hin zu Konflikten im Team. Eine faire Ausgestaltung – insbesondere hinsichtlich einer möglichen Abfindung – ist dabei nicht nur empfehlenswert, sondern häufig auch Voraussetzung dafür, dass das Gründer-Vesting rechtlich wirksam und durchsetzbar ist.
Damit klar geregelt ist, was im Fall des Falles mit den Anteilen eines ausscheidenden Gründers geschieht, greifen im Gründer-Vesting sogenannte Good- und Bad-Leaver-Klauseln. Sie unterscheiden zwischen „ehrenvollem“ und „problematischem“ Ausstieg und regeln, wie viele Anteile auszuzahlen bzw. abzugeben sind und zu welchem Preis.
„Good Leaver“
= Ein Gründer gilt in der Regel als Good Leaver, wenn er aus Gründen ausscheidet, die nicht in seinem eigenen Fehlverhalten liegen.
Beispiele:
- Kündigung auf Initiative der Investoren
- Krankheit
- Berufsunfähigkeit
- Tod
„Bad Leaver“
= Um einen Bad Leaver handelt es sich, wenn der Gründer durch eigenes Fehlverhalten ausscheidet
Beispiele:
- Grobe Pflichtverletzung, zB. Veruntreuung
- Verstoß gegen Gesellschafterpflichten
- Konkurrenztätigkeit
- Vermögensverfall (Insolvenz)
Im Szenario des Good Leavers behält der Gründer entweder seine gevesteten (also verdienten) Anteile oder er wird für seine bereits „gevesteten“ Anteile meist fair entschädigt – oft zum Verkehrswert. Die ungevesteten Anteile hingegen verfallen und werden nicht ausgezahlt. Ganz anders stellt sich die Lage des Bad-Leavers dar. Die Konsequenz ist meist deutlich härter: Der Gründer verliert nicht nur seine ungevesteten, sondern häufig auch bereits gevestete Anteile. In der Regel ohne oder nur mit minimaler Kompensation. Zwischen diesen beiden Polen – der vollen Anerkennung und dem vollständigen Verfall – existiert eine breite Verhandlungsspanne. Wichtig ist: Die Vesting-Klauseln müssen nicht nur wirtschaftlich sinnvoll, sondern auch rechtlich zulässig sein. Wird einem Gründer nachträglich ein erheblicher Teil seiner Anteile entzogen, obwohl er schon wesentliche Leistungen erbracht hat, kann das als sittenwidrig gelten – und das gesamte Vesting-Modell unwirksam machen. Eine klare, ausgewogene und im Einzelfall passende Ausgestaltung der Good- und Bad-Leaver-Klauseln und klare Regeln zur Abfindung sind daher essenziell.
Startup-Vesting – Rechtssicherheit für Gründer durch LLP Law
Startup-Vesting oder Gründer-Vesting ist ein wirkungsvolles Instrument, um die Stabilität eines Startups zu sichern und das Vertrauen von Investoren zu stärken. Doch ihre faire Umsetzung verlangt Fingerspitzengefühl.
Die Anwälte von LLP Law verfügen über umfassende Erfahrung in der Beratung junger Unternehmen und Startups – von der Gründung über Finanzierungsrunden bis hin zur Vertragsgestaltung mit Investoren. Wir begleiten Sie nicht nur bei der rechtssicheren Umsetzung von Reverse-Vesting-Modellen, sondern unterstützen Sie auch im weiteren Unternehmenswachstum – etwa beim Markteintritt oder bei regulatorischen Fragestellungen.
LLP Law steht für klare Verträge, strategische Beratung und wirtschaftlichen Weitblick – damit Sie sich ganz auf den Erfolg Ihres Unternehmens konzentrieren können.
Robert Lankes | Rechtsanwalt
Herr Rechtsanwalt Robert Lankes betreut bei LLP Law|Patent die Bereiche Gesellschaftsrecht, gewerblicher Rechtsschutz und Bau- und Immobilienrecht. Er unterstützt Sie beispielsweise bei der Wahl der richtigen Rechtsform, bei Gründung von Gesellschaften, bei Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern und bei Unternehmenskäufen. Im gewerblichen Rechtsschutz vertritt er Sie im Rahmen von Wettbewerbsverstößen, Abmahnungen und in einstweiligen Verfügungsverfahren und Hauptsacheverfahren. Im Bau- und Immobilienrecht berät er Bauträger und Handwerksunternehmen ebenso wie Wohnungskäufer oder Miteigentümer. Herr Rechtsanwalt Lankes steht Ihnen als erfahrener Verhandlungspartner und Prozessvertreter sowohl in Verhandlungen und Gesprächen mit Dritten als auch vor Gericht zur Seite.
